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证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2022-172优先股代码：140006 优先股简称：牧原优 01债券代码：127045 债券简称：牧原转债 牧原食品股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 12 日召开公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，具体情况如下： 一、公司限制性股票激励计划实施简述 （一）公司 2019 年限制性股票激励计划实施简述牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，独立董事对相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于<牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《牧原食品股份有限公司关于核查公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，同意公司实行本次激励计划。对象的姓名、职务予以公示。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2019 年 11 月 20 日公司公告了《牧原食品股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。于<牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2019 年 11 月 26 日披露了《牧原食品股份有限公司关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。十九次会议审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。第二十一次会议审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。授予登记完成的公告》（公告编号：2020-002），授予限制性股票的上市日期为股 48.03 元，本次授予限制性股票总人数为 909 人。案》，同意回购注销 2 名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计监事会及律师就上述事项发表了意见。以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。首次授予限制性股票数量由制性股票激励计划回购事项的议案》，因 2019 年度利润分配方案已于 2020 年 6月 4 日实施完毕，公司对 2019 年限制性股票激励计划的已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购事项进行调整，同意将公司第三届董事会第二十六次会议、股调整至 258,383 股，回购价格由 48.03 元/股加上同期银行存款利息之和调整为日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 1 名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票监事会及律师就上述事项发表了意见。月 29 日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 2 名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 75,747 股，回购价格为 27.93 元/股加上银行同期存款利息之和，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就向激励对象授予预留部分限制性股票事项发表了独立意见。于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于核查公司预留限制性股票激励对象名单的议案》，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核查。留部分激励对象的姓名、职务予以公示。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2020 年 12 月 10 日公司公告了《牧原食品股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单审核意见及公示情况说明的公告》。了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单审核意见及公示情况说明的议案》，监事会认为列入公司本次股权激励计划预留部分授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的议案》，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。限制性股票的回购注销，共计回购注销 344,750 股。公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分已获授尚未解锁的限制性股票变更为 72,263,100 股。部分授予登记完成的公告》（公告编号：2021-003），授予限制性股票的上市日期为 2021 年 1 月 13 日。本次激励计划授予股份数量为 11,840,900 股，授予价格为每股 41.54 元，本次授予限制性股票总人数为 984 人。会第三十五次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的议案》《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》，2019 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售及回购注销相关事项。公司监事会对此发表了相关核实意见。本次共计解除限售的股份数量为 35,983,951 股，需回购注销限制性股票 147,599 股。予的限制性股票第一个解除限售期解锁股份上市流通的提示性公告》 （公告编号：股，上市流通日为 2021 年 2 月 9 日。月 20 日召开的 2020 年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司回购并注销 2 名离职首次授予限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的合计 35,397 股限制性股票；同意回购并注销 9 名离职预留部分限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的合计 57,779 股限制性股票。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。月 4 日召开的 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司回购并注销 3 名离职首次授予限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的合计 33,627 股限制性股票；同意公司回购并注销 2 名离职预留部分限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的合计 14,444 股限制性股票。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。首次授予的已获授但尚未解锁的限制性股票数量由 36,279,149 股变更为 50,790,746 股；预留部分限制性股票的数量由 11,840,900 股变更为 16,577,322 股。月 29 日召开的 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司 2019年限制性股票激励计划回购事项的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司 2020 年度利润分配方案实施完毕，根据《牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分的已授予但尚未解锁的限制性股票的回购价格由 27.93 元/股加上同期银行存款利息之和调整为 18.91 元/股加上银行同期存款利息之和；预留部分限制性股票的回购价格由 41.54 元/股加上同期银行存款利息之和调整为三届董事会第三十七次会议、第三届董事会第三十八次会议及 2020 年度股东大会、2021 年第一次临时股东大会已审议通过回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票，回购股份数由 288,846 股调整为 404,384 股。 同意回购注销 6 名离职首次授予限制性股票激励对象和 13 名离职预留部分限制性股票激励对象（其中 1 名限制性股票激励对象在首次和预留部分均被授予了限制性股票，总计为 18 名激励对象）已获授但尚未解锁的合计 299,437 股限制性股票。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。制性股票的回购注销，共计回购注销 703,821 股。公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予的已获授但尚未解锁的限制性股票数量由 50,790,746 股调整为第三次会议审议通过了《关于调整<牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于调整<牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法）>的议案》，调整 2019 年限制性股票激励计划部分绩效考核指标。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。四次会议审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期以及预留部分第一个解除限售期符合解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》， 2022 年 2 月 28 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 5 名首次授予限制性股票激励对象和 14 名预留部分限制性股票激励对象，因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，失去本次限制性股票激励资格。公司董事会决定回购并注销上述 19 名辞职人员已获授但尚未解锁的限制性股票 224,216 股。 根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》，2019 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期以及预留部分第一个解除限售期解锁条件已经成就，同意按照公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定办理解除限售相关事项。本次共计解除限售的股份数量为律师就上述事项发表了意见。第九次会议和 2022 年 5 月 20 日召开的 2021 年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于 28 名预留部分限制性股票激励对象因个人原因从公司离职，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购注销上述 28名离职人员已获授但尚未解禁的限制性股票 156,724 股。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。公司限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》，公司对 2019 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由 28.63 元/股加上银行同期存款利息之和调整为 28.382 元/股加上银行同期存款利息之和。会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于 30名预留部分限制性股票激励对象从公司离职、申请退出等个人原因，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购注销上述 30 名激励对象已获授但尚未解禁的限制性股票 153,354 股。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。 （二）公司 2022 年限制性股票激励计划实施简述原食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于牧原食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。原食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于牧原食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，同意公司实行本次激励计划。对象的姓名、职务予以公示。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2022 年 2 月 23 日公司披露了《牧原食品股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明的公告》。牧原食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于牧原食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。予部分授予登记完成的公告》（公告编号：2022-052），授予限制性股票的上市日期为 2022 年 3 月 25 日。本次激励计划授予股份数量为 59,685,191 股，授予价格为每股 30.52 元，本次授予限制性股票总人数为 5,577 人。第九次会议和 2022 年 5 月 20 日召开的 2021 年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于 17 名 2022 年限制性股票激励对象因个人原因从公司离职，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购注销上述 17 名离职人员已获授但尚未解禁的限制性股票 164,818 股。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。公司限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》，公司对 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分的已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格由 30.52 元/股加上银行同期存款利息之和调整为 30.272 元/股加上银行同期存款利息之和。第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于 299名 2022 年限制性股票激励对象（其中 15 人同时持有 2019 年预留部分限制性股票和 2022 年限制性股票）从公司离职、岗位调整、退出等原因，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购注销上述 299 名激励对象已获授但尚未解禁的限制性股票 2,563,074 股。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。 二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源 鉴于 30 名 2019 年限制性股票激励计划预留部分和 299 名 2022 年限制性股票激励计划的限制性股票激励对象（其中 15 名激励对象同时持有 2019 年限制性股票激励计划预留部分和 2022 年限制性股票激励计划的股票），因个人原因从公司离职、岗位调整、退出等原因，失去本次限制性股票激励资格。公司董事会决定回购并注销上述共计 314 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。 本次合计回购限制性股票 2,716,428 股（其中，回购 2019 年限制性股票数量为 153,354 股，2022 年限制性股票数量为 2,563,074 股），占公司总股本的 0.0496%。 根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2019 年限制性股票预留部分的回购价格为 28.382 元/股加上同期银行存款利息之和，2022 年限制性股票的回购价格为 30.272 元/股加上同期银行存款利息之和。若公司实施回购期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购数量、价格做相应的调整。 公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。 上述事项需要提交股东大会审议。 三、本次回购注销后公司股权结构变化情况 本次回购注销完成后，公司股本结构变动如下： 变更前 本次变动数 变更后 类别 数量（股） 比例（%） 量（股） 数量（股） 比例（%）合计 5,472,283,785 100.00 -2,716,428 5,469,567,357 100.00 注：因公司“牧原转债”处于转股期，总股本持续变化。以上变更前及变更后的公司股本均以公司非公开发行登记后股本情况为基础。 四、本次调整对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，且本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。 五、独立董事意见 公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定。回购注销依据、回购注销程序、数量及价格合法、合规。因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票。 六、监事会核查意见 公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。 七、律师出具的法律意见 综上所述，本所律师认为，本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销及公司减资手续；本次回购注销的原因、数量和价格的确定及资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。 八、备查文件事项的独立意见》；年限制性股票相关事项的法律意见书》；股票激励计划部分内容并回购注销部分 2022 年限制性股票相关事项的法律意见书》。 特此公告。 牧原食品股份有限公司 董 事 会
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关键词：
牧原股份:
关于回购注销部分限制性股票的公告
